徘徊在退市边缘的嘉凯城（000918，SZ）迎来了控股方实质性的保壳动作。5月10日晚间，嘉凯城发布公告称，公司在当日收到控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称华建控股）关于拟履行业绩补偿承诺的告知函。在函件中，华建控股进一步明确：将在今年12月31日前完成对上市公司的相关业绩补偿。以截至去年年末的项目数据粗略估算，华建控股的补偿金额超过12亿元。如果补偿资金能够到位，有望大幅提升上市公司的净资产，对其保壳很有益处。

控股股东明确业绩补偿期限

据嘉凯城公告所述，华建控股拟于2023年12月31日前，根据业绩补偿项目销售完成后的实际利润数与盈利预测数的差额，以现金按照原协议承诺约定的方式对上市公司进行补偿。

华建控股口中的“业绩补偿项目”指的是上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目。

2014年8月，浙江省商业集团（以下简称浙商集团）以及浙江国大集团、浙江省食品有限公司、浙商糖酒集团、浙江省天地实业、杭州钢铁集团向嘉凯城出具了《关于嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组中部分注入资产的业绩承诺函》。浙商集团等承诺：在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城等项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。

此后，广州凯隆成为嘉凯城控股股东，该公司于2017年4月出具《关于原控股股东未履行完毕承诺事项后续履行的函》（以下简称《后续履行函》），承诺成为上市公司控股股东后，若浙商集团等在差额补偿义务履行期限内未能向上市公司足额支付补偿款，则将自前述履行期限届满之日起三十日内对未能足额支付的部分进行补足。

2021年6月，华建控股与广州凯隆签署相关协议，拟入主上市公司。在同年7月披露的权益变动书中，华建控股宣布承接广州凯隆在《后续履行函》中的义务。

据嘉凯城2022年年报，截至报告期末，上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目尚未销售完成，两个项目当期预测业绩分别为4.48亿元、6.45亿元，但实际业绩分别为-3.59亿元、1.79亿元。按照两个项目截至2022年年末的销售情况来估算，华建控股需要向上市公司补偿的现金约为12.74亿元。

财务数据显示，截至2022年底，其对嘉凯城享有债权本息合计约19.37亿元，公司总资产152.30亿元，净资产37.42亿元。

需要指出的是，华建控股实际补偿的金额和上述估算的金额应该会有一些差异。

在给嘉凯城的函件中，华建控股表示，如业绩补偿项目未能在今年年底之前销售完毕，华建控股将基于6月30日时点业绩补偿项目的实际利润数与盈利预测数的差额，于今年年底前以现金按照原协议承诺约定的方式对嘉凯城进行补偿；待剩余部分销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，华建控股将按照原协议承诺约定的方式对剩余差额部分进行补足。

“公司在2023年年底前将加大销售力度，采用灵活的销售政策保障上述项目在本年度内销售完毕。”嘉凯城表示。公司在回复深交所问询时曾透露，上海曼荼园项目是位于上海松江区佘山脚下的高档别墅住宅区，去年销售14套，目前剩余27套（其中2套已签订销售合同）。上市公司最新公告显示，南京嘉业国际城项目剩余商业部分建筑面积约1.98万平方米及车位952个。

　助力嘉凯城迈出保壳的关键一步

对于出具上述承诺函件的原因，华建控股称是：“为支持上市公司发展，增加上市公司净资产。”

对于嘉凯城而言，增加净资产十分重要。今年5月4日起，嘉凯城股票被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称由“嘉凯城”变更为“*ST嘉凯”。公司股票“披星戴帽”的一大原因在于“公司2022年度经审计的期末净资产为负值”。财务数据显示，截至去年年末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-9705.56万元。截至今年一季度末，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-2.44亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果嘉凯城出现“2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”“2023年末经审计的期末净资产为负值”“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”等的情形之一，公司都面临退市。

与此同时，净资产为负、净利润亏损又是嘉凯城2022年年报“非标”的主要因素。华建控股的承诺有望增厚上市公司净资产，这在某种程度上起到助力公司迈出缓解退市风险步伐的作用。

目前来看，虽然控股股东作出表率，但嘉凯城的保壳之路依然不平坦。特别是针对净利润扭亏方面，公司还需要在经营上下深功夫，进一步落实各项措施。

此前，嘉凯城曾明确表示要继续盘活存量资产，抓销售促回款；全力推进重点项目特别是存量城市更新项目落地；进一步提升院线和商管的运营管理水平，抓住消费复苏机遇期；抓住上市公司股权融资等资本运作机遇，改善公司经营基本面等。

去年12月初，嘉凯城曾发布定增预案，拟向建轲投资非公开发行不超过5.39亿股股份（含本数），募集不超过10.25亿元（含本数）资金。募资净额拟用于偿还有息负债及补充流动资金。建轲投资和华建控股均为嘉惠实业的全资子公司。

在2022年年报中，嘉凯城预计上述定增将于今年完成，并称“此举将大幅提升公司持续经营能力”。

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