新三板川企君逸数码(下称：发行人)欲在创业板首发上市。根据发行人申报材料及对深交所第一轮审核问询的回复情况，深交所第二轮对其审核问询，内容涉及业务定位、对赌协议、历史沿革、劳务外包、营业收入、客户、营业成本与采购、毛利率、应收账款、存货、现金流量，以及审计截止日后财务信息及经营状况等12个问题。对此，发行人于近日向深交所回复了上述提问。

研发费用占比几何？

针对深交所关于发行人创新属性问题，发行人表示，发行人承担了多项省部级、地市级科技项目。先后被评为四川省企业技术中心、成都市企业技术中心、四川省行业“小巨人”企业、四川企业发明专利拥有100强、四川企业技术创新发展能力100强、四川企业技术创新研发投入100强，以及四川省软件和信息技术服务业综合竞争力100强企业。

2018年、2019年、2020年和2021年上半年(以下均称：报告期内)，发行人研发费用金额分别为749.44万元、1209.99万元、1026.36万元和443.25万元，占营业收入的比例分别为 2.57%、4.13%、3.13%和2.74%。发行人核心技术产品收入分别为24571.73万元、24943.39万元、29060.68万元、14914.96万元，占主营业务收入的比例分别为84.42%、85.07%、89.05%、92.31%。

2018年至2020年度，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为6.11%和12.76%，呈持续增长态势。2018年末至2020年末，发行人在手订单金额复合增长率为29.22%，在手订单报告期内保持快速增长，为发行人经营业绩持续稳定增长提供了保障，且发行人下游市场空间较为广阔，发行人未来的经营业绩具有良好成长性和持续性。

股权是否存在瑕疵？

申报文件显示：2020年12月，发行人实际控制人曾立军与成都高新投资集团有限公司(以下简称：高投集团)签订《股份认购协议的补充协议》，其第一条约定了曾立军作为义务主体的股份回购等特殊条款(即对赌条款)：当出现下列情形之一者，高投集团有权要求曾立军按照协议约定的价格受让高新投集团持有的君逸数码全部或部分股份。

这些情形分别为：曾立军通过包括但不限于向任何第三方转让目标公司(即“君逸数码”)股权(含委托代持)、委托表决权、签署一致行动人协议等交易或安排;曾立军持有的目标公司股份被质押、转让收益权或被人民法院冻结、司法查封，目标公司的实际控制人发生变更;目标公司在2023年12月31日前，未能在上交所或深交所A股上市或未能被境内外公司收购。

对此，深交所要求发行人说明相关对赌协议的具体内容，是否存在需发行人承担特定义务或损害其他股东利益的条款，对赌协议解除安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。

发行人回复称，发行人已于2021年6月19日，在向深交所递交IPO正式申报材料的前夕，全部终止了上述对赌条款，原对赌条款对各方不再具有任何法律效力，而且高投集团与曾立军亦不存在关于前述对赌条款恢复的约定和其他安排，不会影响发行人股权结构和股权权属的清晰。

此外，针对发行人向高投集团定向发行股票募集资金相关事宜的问询，发行人回复称，2020年12月，发行人向高投集团以7.59元/股的价格定向发行1540万股股票，募集资金金额11688.60万元。发行人就本次增资与高投集团签订《股份认购协议》，对发行股票的认购相关事宜做出具体约定，《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(即对赌条款)。

入股价格为何有别？

申报文件显示：2020年12月，高投集团入股发行人的价格为7.59元/股，低于2017年8月外部投资者蓉兴创投、成都高创投、北京泓石入股发行人的价格9元/股。对此，深交所要求发行人说明高投集团入股价格低于其他外部投资者2017年入股价格的原因及合理性。

发行人回复称：2018年6月1日，发行人按每10股派3元现金(含税)、转增4股发红;2019年10月14日，发行人按每10股派4元现金(含税)分红。这样，北京泓石、蓉兴创投和成都高创投入股发行人除权除息后的实际入股价格为5.81元/股。而2020年12月高投集团入股价格为9元/股，显然后者的入股价格高于前者的实际入股价格。

此外，针对2017年年8月蓉兴创投、成都高创投、北京泓石入股的PE倍数约为16.07，而2020年12月高投集团入股的PE倍数约为10.69，两次入股PE倍数是否具备合理性与公允性问题，发行人作了具体分析如下：

2017年，蓉兴创投和成都高创合计出资4500万元;2020年，高投集团出资11688.60万元，投资规模大幅度增长，约是2017年增资规模的2.6倍。因投资规模越大，风险相对偏高，投资者在未来获得的收益方面相对要求越高，则投资成本、入股价格和PE相应会偏低。

2017年发行人增资，发行人股东全部权益的评估价值为45041.50万元，折合每股9.0083元。北京泓石、蓉兴创投和成都高创投入股价格为9元/股，与上述评估价值无差异;2020年发行人增资，发行人股东全部权益的评估价值为60098.16万元，折合每股7.80元。高投集团入股价格为7.59元/股，与上述评估价值差异微小。发行人因此认为，入股价格公允合理。

2017年，北京泓石、蓉兴创投和成都高创投入股发行人和2020年高投集团入股发行人的PE倍数，与同行业部分上市或拟上市公司同期增资或股票转让的PE倍数差异较小，发行人因此认为，两次入股的PE倍数和入股价格具有合理性和公允性。